A股新一轮“易主潮”有哪些新范式和应对建议？

A股“易主潮”的背景与驱动因素

“易主潮”现状

2025年以来，A股市场掀起了新一轮“易主潮”。据上海证券报不完全统计，已有63家A股公司筹划控制权变更事项，其中5月至今达23家，占年内总量近四成，这显示出资本整合的节奏显著提速。此次“易主潮”与2014-2016年存在显著差异，此前并购狂潮留下的后遗症，促使监管层与市场更加成熟理性。

驱动因素分析

段和段律师事务所高级合伙人任远认为，此轮“易主潮”有三大驱动因素。一是在IPO退出渠道收窄背景下，一级市场优质项目转向通过控股上市公司实现资产证券化；二是小市值公司转型诉求强烈，引入优质控股股东，既能推动业务重组升级，又能实现“壳资源”套现；三是A股市场的估值洼地效应凸显，较低的收购成本吸引各路资本加速涌入控制权市场。

私募机构创新“揽A”模式

创新案例介绍

自“并购六条”发布以来，私募机构加速涌入A股控制权市场。今年已有6家公司披露私募机构收购案例，且交易方案频现创新设计。如启明创投拟控股天迈科技，采用“先投后募”模式，构建“双GP+委托管理”体系，在合规设计上也符合监管要求。奇瑞CVC以15.75亿元收购鸿合科技25%股份并取得公司控制权，成为“并购六条”后首单产业资本CVC主导的上市公司收购案。

基金热情原因分析

私募股权基金多采用“先锁价后募资”策略，锁定优质标的后募资。在当前市场环境下，只要标的具备足够吸引力，便能吸引国资、上市公司等多方参与出资。尤其是在市场化盲池基金遇冷的背景下，该模式既满足标的方退出需求，又为收购方整合资源提供有力平台，也成为国资推动产业升级、开展资本招商的重要工具。

“GP+国资”成为新范式

典型案例呈现

在A股新一轮控制权变更浪潮中，收购主体呈现显著的“GP+国资”特征。以宏辉果蔬为例，控股股东黄俊辉通过协议转让股份并放弃表决权，交易完成后，形成标准的“GP+地方国资”架构。超达装备的案例则展现多地国资联动特点，控股股东转让股份后，陈存友家族成为新实控人，山东国资、青岛国资分别持股，通过股权布局实现跨区域资源协同。

独特优势剖析

“GP+国资”架构具备独特优势。对优质民营上市公司而言，“双GP”架构能有效避免国资完全主导，保障上市公司经营自主性。从国资角度看，该模式契合“放活管理”的理念，目前越来越多的地方国资在学习和借鉴“双GP”模式，预计未来该模式的应用将更为广泛。

“协议转让+表决权放弃”渐成主流

市场表现

在传统控制权变更模式中，“协议转让+表决权委托”曾是主流路径。近期“协议转让+表决权放弃”模式异军突起，成为市场新风向。今年6月以来披露的5家拟易主公司均采用该方式，如泰慕士公司，控股股东向广州轻工转让股份并放弃部分表决权，广州轻工将成为控股股东。

兴起原因

这种交易方式的兴起与监管政策紧密相关。监管部门通常对实际控制人向新股东委托表决权的行为提出质疑，认为此类操作可能使双方构成一致行动人关系。一旦双方被认定为一致行动人，且合并持股比例超过30%，将触发要约收购义务，大幅增加交易成本和复杂性。相比之下，“协议转让+表决权放弃”模式既能实现控制权平稳过渡，又可规避相关监管风险，因此受到市场青睐。

长期合作实现共赢

对出让方的建议

俞铁成针对控股权出让方提出三点建议。一是避免一次性全部套现或三年内清空股权，最好保留部分股权，与新股东共同经营，推动上市公司良好发展；二是优先选择具备产业背景、能带来优质项目资源的接盘方，警惕纯金融投资类买家；三是优质标的出让方合理设定报价溢价，避免因过高溢价导致接盘方后续股价下跌受损，损害公司未来发展。

对接盘方的建议

对于接盘方，俞铁成也给出三点建议。一是不要贪便宜买“烂壳”，宁愿出高价购买一家主业健康的上市公司；二是提前规划并购整合与资源注入的路径，确保控制权变更后公司发展方向清晰；三是最好通过搭建并购基金架构，引入国资、民企等多元主体，并鼓励标的公司股东也适度参与成为LP，实现多方共赢。

风险提醒

任远提醒，出让方需要谨慎甄别买方的真实意图，以及未来资产重组的具体计划，避免控制权交接后公司发展偏离预期。买方则应开展详尽的尽职调查，尤其是要对前任实控人是否存在资金占用、违规担保、虚假财务等历史问题进行深度调查，并制定相应的制约措施，防止老股东退出后遗留风险无人担责，为后续经营埋下重大隐患。

A股“易主潮”呈现出多种新范式，买卖双方都应充分认识其中的风险与机遇，谨慎规划交易策略，以实现长期合作共赢。

相关问答

A股新一轮“易主潮”的驱动因素有哪些？

驱动因素有三点：IPO退出渠道收窄，优质项目借控股上市公司实现资产证券化；小市值公司转型诉求强烈；A股估值洼地效应凸显，吸引资本涌入。

私募机构创新“揽A”模式有哪些典型案例？

有启明创投拟控股天迈科技，采用“先投后募”等创新模式；奇瑞CVC以75亿元收购鸿合科技25%股份并取得控制权。

“GP+国资”模式有什么优势？

对民营上市公司，能避免国资完全主导，保障经营自主性；从国资角度，契合“放活管理”理念，利于跨区域资源协同。

“协议转让+表决权放弃”模式为何受青睐？

因为监管对表决权委托可能认定一致行动人，超30%触发要约收购，而此模式可实现控制权平稳过渡，规避监管风险。

控股权出让方应注意什么？

避免一次性套现或短时间清空股权，选有产业背景接盘方，合理设定报价溢价，与新股东共同经营推动公司发展。

接盘方要做好哪些工作？

不买“烂壳”，提前规划并购整合路径，搭建并购基金架构引入多元主体，开展详尽尽职调查。