经纬辉开1.2亿收购背后：半导体布局与关联交易之谜？

经纬辉开的收购计划

收购详情

经纬辉开（300120.SZ）做出了一个引人注目的决策，那就是要通过收购由董事长控制的合伙企业来间接加大对诺思（天津）微系统有限责任公司（诺思微）的投资比例。10月13日盘后公告显示，上市公司及其子公司新辉开科技（江苏）有限公司打算与天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（诺信实）的38方合伙人签署《财产份额转让协议》，收购其持有的诺信实97.17%的合伙企业份额，这可不是一笔小数目，交易价格合计约为1.2亿元呢。

关联人在诺信实中的角色

在这38方合伙人里有不少是经纬辉开的关联人。比如说，董事长兼总经理陈建波及其兄弟陈建湘、董事刘征兵、董事及副总经理HOOYONGKEONG之配偶柴翠红、独立董事贺永强之母亲李春秀等5位都是诺信实的股东。其中，陈建波持股比例达到了50.51%，是诺信实的实控人。这就使得这次收购带有了浓厚的关联交易色彩。不过，诺信实自成立以来就没有开展过经营性业务，营业收入一直是零。那经纬辉开为什么要收购它呢？其实啊，经纬辉开真正看中的是诺信实投资的诺思微7.92%的股权。

诺思微的情况

诺思微的业务与实力

诺思微成立于2011年，注册资本有2.65亿元，主要是从事射频前端体声波滤波芯片（BAW）及模块的设计、研发、生产和销售。它在这个领域可是有着自己的一套呢，拥有完全自主的知识产权体系，研发实力非常强劲。

诺思微的经营与财务状况

从经营业绩方面来看，经纬辉开董秘办人士表示诺思微为非上市公司，其经营和业绩情况不方便透露太多。不过我们可以从过往的投资公告中发现一些线索。在经纬辉开首次投资诺思微的时候，诺思微处于亏损状态。2019年和2020年上半年，诺思微分别亏损6622.37万元、4503.25万元。而且在财务处理上，2020年经纬辉开将对诺思微的投资在年报中计入长期股权投资，当年投资损益-32.84万元，账面价值为1.46亿元。2021年及2022年分别计入交易性金融资产和其他非流动金融资产，账面价值均为1.46亿元。2023年列为其他权益工具投资，当年计提减值1006.06万元，期末数为1.36亿元。2023年11月，诺思微还被绵阳市游仙区人民法院列为被执行人，执行标的为1183.43万元。

经纬辉开与诺思微的诉讼纠葛

诉讼起因

在这之前，经纬辉开和诺思微之间可不是那么和谐的。2021年8月，诺思微、南昌诺思微系统有限公司作为原告，向天津市第三人民法院提起民事诉讼。他们诉称经纬辉开及董事长、总经理陈建波、经纬辉开子公司南昌经纬辉开和非经纬辉开关联方南昌高新置业投资有限公司等涉嫌侵害其技术秘密，违反了应遵守的保密义务，共同侵犯了原告的合法权益。

诉讼发展

2022年3月，诺思微还向法院提出了追加无锡华润微电子有限公司、华润微电子控股有限公司等为被告及增加诉讼金额等请求。他们要求各被告立即停止侵害原告技术秘密的行为、立即销毁其已经获得的技术秘密载体、清除其已经获得并控制的技术秘密信息，并且要求全部被告连带赔偿经济损失3亿元等。后来诺思微不服一审判决，又向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。不过在2024年4月10日，最高人民法院进行不公开开庭审理的时候，诺思微当庭撤回了对经纬辉开及董事长、总经理陈建波等的上诉请求。经纬辉开董秘办人士表示，这个诉讼情况不会影响本次交易。

收购对经纬辉开的意义

半导体领域布局

经纬辉开表示，这次交易有利于整合资源，能够进一步实现在半导体领域的战略布局。从市场反应来看，10月14日，经纬辉开开盘就“喜获”20cm涨停，这似乎也从侧面反映出市场对这次交易的一种看好态度。

对诺思微股权的控制变化

在本次交易之前，经纬辉开直接持有诺思微9.19%的股权。2020年的时候，经纬辉开基于对射频前端模组行业市场前景的看好，以增资和受让方式，投入1.47亿元获得诺思微11.82%的股权。如果这次交易能够顺利完成的话，经纬辉开将通过直接、间接的方式控制诺思微17.11%的股权。

关于关联收购的疑问

为何间接收购

对于经纬辉开为什么这次要通过关联收购诺信实间接获得诺思微的股权，而不是直接收购诺思微股权这个问题，经纬辉开董秘办人士向界面新闻记者表示，诺信实是之前自行投资获得诺思微股权的，自己并不了解诺信实投资诺思微的背景，所以无法对上市公司为什么不直接投资诺思微作出说明。这就给整个收购事件蒙上了一层神秘的面纱，让外界对这次关联收购背后的真正意图充满了好奇和猜测。

关联交易的合理性

这次收购是典型的关联交易，由于涉及到董事长等关联人的利益，难免会让投资者对交易的合理性产生怀疑。虽然经纬辉开表示此次诉讼情况不影响本次交易，但是诺思微之前的亏损状况、被执行情况以及和经纬辉开的诉讼历史，都让投资者在看待这次交易时更加谨慎。在资本市场上，关联交易往往需要更加透明的信息披露和严格的监管审查，以保障中小投资者的利益。

相关问答

经纬辉开为什么要收购诺信实？

经纬辉开真正意图是诺信实投资的诺思微92%的股权，通过收购诺信实可以间接加大对诺思微的投资比例，有利于在半导体领域的布局。

诺思微有哪些经营风险？

诺思微曾处于亏损状态，43万元，这些都表明它存在经营风险。

经纬辉开和诺思微的诉讼是怎么回事？

2021年8月诺思微等起诉经纬辉开等涉嫌侵害技术秘密等，2022年3月诺思微追加被告和增加诉讼金额，后诺思微不服一审判决上诉，2024年4月诺思微撤回对经纬辉开等的上诉请求。

为什么经纬辉开不直接收购诺思微股权？

经纬辉开董秘办人士称不了解诺信实投资诺思微的背景，无法说明为何不直接投资，目前只知道诺信实是自行投资获得诺思微股权的。

这次收购对经纬辉开在半导体领域有什么帮助？

收购有助于经纬辉开整合资源，进一步实现半导体领域的战略布局，交易若完成将使经纬辉开对诺思微的控制股权提高到11%。

关联交易是否会损害中小投资者利益？

由于涉及董事长等关联人利益，且诺思微存在诸多问题，关联交易难免让人怀疑，但经纬辉开表示诉讼不影响交易，目前还不能确定是否损害中小投资者利益，不过关联交易需严格监管审查以保障投资者利益。