科创板“轻资产、高研发投入”认定标准发布，企业再融资有何变化？

《指引》发布的背景与意义

科创板自设立以来，就以服务科技创新企业为宗旨。这些企业大多具有研发驱动、技术密集的特征。在再融资方面，之前的规定在一定程度上限制了企业的资金使用灵活性。比如，很多企业研发投入需要作为补充流动资金，且受到补流比例不能超过募资总额30%的约束。这对于那些研发投入大、周期长的科创板企业来说，是一个不小的制约。

随着科技的不断发展，科创板企业的发展需求也在不断变化。为了更好地适应这种变化，支持科创板公司的再融资用于研发投入，证监会提出探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准。经过一段时间的筹备，上交所正式发布了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》。这一《指引》的发布，对科创板企业有着深远的意义。它不仅使得具有“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准更加细化、明确和可量化，还让企业能够直接评估自己是否满足相关标准，从而进一步提高再融资的透明度和可预期性。

“轻资产”认定标准剖析

具体资产范围界定

在《指引》中，对于具有轻资产特点的企业有着明确的界定。要求公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产，合计占总资产比重不高于20%。这个标准的设定，是综合考虑了科创板企业的资产结构特点。科创板中的很多企业，例如半导体芯片设计企业，它们主要的资产可能更多地集中在知识产权、技术研发成果等无形资产上，而像固定资产等实物资产占比相对较低。

轻资产模式下企业运营特点

轻资产模式下的科创板企业有着独特的运营特点。以生物医药企业为例，它们的核心竞争力往往在于研发能力和药品研发管线。这类企业不需要大量的固定资产投入，如大型的生产设备等。它们更多地是依靠研发团队的智慧和创新能力，通过投入大量的资金在研发上，不断推出新的药品或者医疗技术。这种运营模式使得企业在资产结构上表现为轻资产，但同时也对资金的灵活使用有着较高的要求。

“高研发投入”认定标准剖析

研发投入占比要求

对于具有高研发投入特点的企业，《指引》也给出了明确的要求。公司近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或近三年累计研发投入不低于3亿元。这一标准的设定，旨在筛选出真正在研发上有较大投入的企业。例如软件企业，为了不断提升软件的性能、功能和用户体验，需要持续投入大量的资金进行研发。如果一家软件企业的研发投入占营业收入的比重能够达到15%以上，或者在三年里累计研发投入达到3亿元，就说明这家企业在研发上是非常重视并且有实际投入的。

研发人员比例要求

除了研发投入金额的要求，《指引》还规定近一年研发人员占当年员工总数比例不低于10%。研发人员是企业进行研发的核心力量。以半导体芯片设计企业为例，需要大量的专业研发人员来进行芯片架构设计、算法优化等工作。只有研发人员在企业员工中占有一定的比例，才能保证企业有足够的人力来进行研发工作。这一比例要求也体现了企业对研发人力投入的重视程度。

满足认定标准后的再融资变化

补流比例限制调整

当科创板公司同时符合“轻资产、高研发投入”的要求时，再融资时就不再受30%的补流比例限制。这对于企业来说是一个重大的利好消息。以前，企业在再融资时，受到补流比例的限制，使得企业在资金分配上存在一定的困难。比如企业可能有很多研发项目需要资金支持，但由于补流比例的限制，不能将足够的资金用于研发投入。现在，这一限制的调整，使得企业能够根据自身的实际需求，更加灵活地分配再融资资金。

超过30%部分的用途规定

虽然不再受30%补流比例限制，但超过30%的部分只可用于主营业务相关的研发投入。这一规定的目的是确保企业将更多的资金用于与主营业务相关的研发，促进企业的核心业务发展。例如，一家生物医药企业再融资后，超过30%补流比例的资金必须用于生物医药研发相关的项目，如新药研发、临床试验等，而不能挪作他用。这样可以避免企业将资金分散到非主营业务相关的领域，保证资金的有效利用。

中介机构核查与信息披露要求

中介机构的核查责任

在《指引》中，明确了中介机构的核查要求。中介机构在科创板公司的再融资过程中扮演着重要的角色。它们需要对企业是否满足“轻资产、高研发投入”的认定标准进行核查。这就要求中介机构具备专业的知识和严谨的态度。例如，会计师事务所需要对企业的财务数据进行准确的审计，核实企业的资产结构、研发投入金额等是否符合标准；律师事务所需要对企业的相关法律事务进行审查，确保企业在研发投入、再融资等方面符合法律法规的要求。

信息披露要求

信息披露是证券市场的重要环节。对于满足“轻资产、高研发投入”认定标准的科创板公司，在再融资过程中也有着严格的信息披露要求。企业需要向投资者准确、完整地披露自己的资产结构、研发投入情况、再融资资金的用途等信息。这样投资者才能根据这些信息做出合理的投资决策。例如，企业需要详细披露近三年的研发投入金额、研发投入占营业收入的比重、研发人员的数量等信息，让投资者能够清楚地了解企业在研发方面的投入和实力。

对不同类型科创板企业的影响

半导体芯片设计企业

半导体芯片设计企业是典型的轻资产、高研发投入的科创板企业。这些企业的主要资产是芯片设计的知识产权、研发团队等无形资产。《指引》的发布对它们的再融资有着积极的影响。它们可以更加灵活地利用再融资资金进行芯片研发，如投入更多资金在先进制程芯片的设计研发上，提高企业的核心竞争力。

生物医药企业

生物医药企业的研发周期长、研发投入大。《指引》的实施使得生物医药企业在再融资时能够更好地满足自身的资金需求。例如，企业可以将更多的资金用于新药的研发和临床试验，加快新药的研发进度，提高企业在生物医药领域的创新能力和市场竞争力。

软件企业

软件企业需要不断进行软件的升级和创新，以满足市场和用户的需求。《指引》的出台，使得软件企业在再融资时不再受限于30%的补流比例，可以将更多的资金投入到软件研发中，如开发新的功能模块、优化软件算法等，提升软件的质量和用户体验。

与以往规定的对比与进步

以往规定的局限性

在以往的规定中，虽然对“轻资产、高研发投入”特点的企业已作出“可以突破补充流动资金和偿还债务比例限制”的规定，但是由于具体认定标准未明确，实际中只能以个案方式推进。这就导致只有极少数的科创板公司能够突破30%的补流比。例如，很多企业虽然知道自己属于轻资产、高研发投入的企业类型，但由于缺乏明确的认定标准，无法确定自己是否能够享受这一政策优惠。

《指引》的进步之处

《指引》明确了具体的认定标准，包括“轻资产”和“高研发投入”的各项指标。这使得企业能够清楚地知道自己是否符合标准，提高了再融资的可操作性。也为中介机构的核查和企业的信息披露提供了明确的依据，进一步规范了科创板公司的再融资市场。

相关问答

什么是科创板“轻资产、高研发投入”认定标准中的“轻资产”？

科创板“轻资产、高研发投入”认定标准中的“轻资产”是指公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产，合计占总资产比重不高于20%。这一标准是综合考虑科创板企业资产结构特点制定的，很多科创板企业如半导体芯片设计企业主要资产集中在无形资产上，实物资产占比较低。

“高研发投入”在认定标准里有哪些要求？

“高研发投入”要求公司近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或近三年累计研发投入不低于3亿元；且近一年研发人员占当年员工总数比例不低于10%。研发投入占比体现企业对研发的资金投入，研发人员比例体现企业对研发人力的投入，如软件企业为提升软件性能需大量资金和人力投入研发，满足这些要求才能算高研发投入企业。

满足“轻资产、高研发投入”认定标准后再融资有什么变化？

满足认定标准后的科创板公司再融资时不再受30%的补流比例限制，但超过30%的部分只可用于主营业务相关的研发投入。以前受补流比例限制企业资金分配困难，现在能更灵活分配，且超30%部分用于主营业务研发可保证资金有效利用，如生物医药企业再融资后超30%资金要用于新药研发等相关项目。

中介机构在这一过程中有什么核查责任？

中介机构在科创板公司再融资过程中要核查企业是否满足“轻资产、高研发投入”的认定标准。会计师事务所要准确审计企业财务数据核实资产结构、研发投入金额等是否符合标准，律师事务所要审查企业相关法律事务确保在研发投入、再融资等方面符合法律法规要求。

对半导体芯片设计企业有什么影响？

半导体芯片设计企业是典型的轻资产、高研发投入企业。《指引》发布对其再融资有积极影响，能更灵活利用再融资资金进行芯片研发，像投入更多资金在先进制程芯片设计研发上，从而提高企业核心竞争力。

《指引》与以往规定相比进步在哪里？

以往规定虽提到相关企业可突破补流比例限制但认定标准不明确，只能个案推进，很少有企业能突破30%补流比。《指引》明确了具体认定标准，包括“轻资产”和“高研发投入”各项指标，企业能清楚知道是否符合标准，提高了再融资可操作性，也为中介机构核查和企业信息披露提供依据，规范了再融资市场。