三友医疗高溢价收购遭问询延期回复，业绩承诺能兑现吗？

三友医疗的收购与问询函事件

收购计划及受理情况

三友医疗在今年5月披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易预案。其目的是收购水木天蓬和上海还瞻的相关股权及出资份额。交易前三友医疗已持有水木天蓬部分股权，交易完成后将完全控股水木天蓬。10月30日，并购重组材料被正式受理。这一系列动作显示出三友医疗在业务拓展方面的布局。

问询函与延期回复

11月11日，三友医疗收到问询函，被要求就相关问题作出解释。按规定回复时间有限，在难以按时回复时可申请延期一次。12月12日，三友医疗表示由于部分事项还需落实，预计无法按时提交完整回复，所以申请延期不超过1个月。虽然未透露具体问题，但高溢价收购已引发市场关注。

高溢价收购引发的市场关注

本次交易的高溢价情况

在本次交易中，水木天蓬的股权和上海还瞻的出资份额有着不同的交易价格和评估值情况。水木天蓬的评估增值率很高，而上海还瞻评估增值为0。三友医疗却认为资产定价公允。追溯到2021年的收购，当时也存在高溢价情况，可见高溢价收购似乎是三友医疗在收购水木天蓬时的一个特点。

高溢价背后的公司考量

高溢价收购往往会引发市场对公司决策的疑问。三友医疗在高值耗材集采后面临业绩承压的状况，比如2023年营业收入和净利润同比下降明显，今年前三季度业绩也不理想。公司可能希望通过对水木天蓬的进一步掌控，利用其在超声外科手术设备及耗材方面的优势来改善业绩。

业绩承诺及其面临的风险

业绩承诺内容

交易报告书中明确了业绩承诺内容。徐农承诺了水木天蓬在不同业绩承诺期的扣非后归属净利润数额。这一承诺的设定是基于对水木天蓬未来发展的预期，希望通过交易提升上市公司的盈利能力。

业绩承诺完成的不确定性

从水木天蓬的历史财务数据来看，2024年上半年其净利润目标完成率仅为22%。并且超声刀集采在部分地区已经开始，水木天蓬的产品虽然有以高价位进入采购联盟的情况，但多种因素影响下，其盈利水平仍充满变数。业绩补偿条款存在风险，补偿金额可能无法覆盖全部交易对价。

三友医疗的收购计划在高溢价收购的背景下受到问询，其业绩承诺在面临多种风险因素下能否实现还充满不确定性，这一系列事件也反映出在当前医疗市场环境下企业并购发展的复杂性。

相关问答

三友医疗为什么要收购水木天蓬和上海还瞻？

三友医疗面临业绩承压，希望通过收购水木天蓬和上海还瞻，利用水木天蓬在超声外科手术设备及耗材方面的优势来增强持续经营能力。

三友医疗收购水木天蓬存在高溢价，合理吗？

三友医疗认为定价公允，但从评估值和账面值对比看增值率高。然而考虑到三友医疗业绩承压需要新的业务增长点，以及水木天蓬的技术优势等因素，合理性有争议。

超声刀集采对水木天蓬有什么影响？

超声刀集采影响水木天蓬的盈利水平。虽然部分产品以高价位进入采购联盟，但多种因素影响下，会对其业绩承诺的完成产生不确定性。

三友医疗的业绩承诺是如何设定的？

由徐农承诺，若交易在2024年完成，水木天蓬2024-2026年度各会计年度扣非后归属净利润有具体数额；若交易延至2025年完成，2025-2027年度各会计年度有相应承诺净利润。

如果业绩承诺未完成会怎样？

若业绩未完成，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险，业绩承诺人徐农的补偿总额不超过其通过本次交易获得的转让对价。

三友医疗延期回复问询函意味着什么？

意味着问询函涉及的事项较为复杂，需要更多时间来会同中介机构进行落实，也反映出高溢价收购背后可能存在一些需要深入解释的情况。