外国投资者对上市公司战略投资管理办法修订后有哪些变化？

修订背景与意义

政策导向推动修订

党的二十大报告提出要坚持高水平对外开放等理念，二十届三中全会也有相关要求。为贯彻党中央、国务院决策部署，六部门深入研究推进《办法》修订。这是顺应国家构建新发展格局，健全资本市场功能等政策需求的体现。

既有基础与新需求

2005年发布的《办法》为外国投资者战略投资上市公司提供制度保障，已有超600家上市公司获得外国投资者战略投资。随着我国经济发展、改革开放深化，证券市场规模扩大，需要引进更多优质外资。同时相关法律出台或修订，监管制度调整，需要对《办法》修订完善，引导优质外资投向上市公司，促进利用外资和产业升级等，且征求各方意见后修订发布。

投资门槛的降低

投资者主体的扩展

原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资，修订后与外商投资法一致，允许外国自然人对上市公司实施战略投资，这使得外国投资者的范畴进一步扩大，有利于吸引更多不同类型的外国投资者参与我国上市公司战略投资。

资产要求的放宽

原《办法》对外国投资者境外资产有较高要求。修订后对非控股股东外国投资者的资产要求降低，实施战略投资后不成为控股股东的，资产要求降为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；成为控股股东的仍按原要求，这有助于吸引更多资金规模相对较小的外国投资者。

投资方式的增加

原《办法》规定的战略投资方式仅两种，修订后增加了要约收购方式。这符合证券法规定和证券市场实际情况，给外国投资者提供了更多投资上市公司的途径，丰富了战略投资的方式选择。

支付对价形式的拓展

原《办法》在跨境换股方面规定较局限，此次修订对以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价，便于外国投资者多种方式投资，也便利境内上市公司跨境收购。

持股比例和锁定期调整

原《办法》对持股比例和锁定期要求较高。修订后取消定向发行持股比例要求，协议转让、要约收购持股比例从10%降至5%，持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月（特殊规定除外），鼓励外资长期投资。

监管与风险防范

中介机构责任压实

要求中介机构对战略投资合规性出具专业意见，若不合规证券登记结算机构不予办理手续，证监会可处罚。中介机构要说明外国投资者持股情况防范超股比或控制权问题，违反负面清单的由有关部门处理。

投资者承诺机制

外国投资者信息披露时可作出合规承诺，对战略投资合规性披露，应要求可承诺若违规则不行使表决权、不质押股份等，这有助于从投资者自身角度加强监管。

审查制度的衔接

与外商投资安全审查制度衔接，影响国家安全的战略投资要进行安全审查。与反垄断审查规则衔接，达到经营者集中标准要申报审查，未申报不得实施集中。

商务部门处罚规定

除其他部门监督处罚外，商务主管部门可对违反《办法》规定行为进行行政处罚，多部门协同监管防范风险。

特殊情况的明确

新三板投资参照适用

外国投资者对新三板挂牌公司战略投资可参照适用《办法》，这为外国投资者投资新三板提供了一定依据。

其他机制的独立要求

外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通等机制购买股票或存托凭证不需符合《办法》但要符合证券市场相关监管规则。已实施战略投资的外国投资者锁定期不缩短，维持稳定。外国投资者以“境内外战略投资者”身份参与上市公司定向发行要遵守相关规定。商务部门不再审批战略投资事项，投资者和上市公司要履行信息报告义务。

相关问答

修订后的《办法》在投资方式上有哪些新变化？

修订后增加了要约收购这种战略投资方式，并且对于以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。

外国投资者资产要求放宽后，具体有哪些不同情况？

如果外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；若成为控股股东，则依然要求实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。

新《办法》如何对中介机构进行约束？

要求中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，若不合规证券登记结算机构不予办理相关手续，证监会可处罚不尽责中介机构，中介机构还需说明外国投资者持股情况等。

外国投资者在信息披露时有什么特殊要求？

外国投资者在履行信息披露义务时，应当对战略投资是否符合《办法》一并进行披露，并且可以应相关方要求对合规战略投资作出承诺，若违规则自愿在一定期间不行使表决权、不质押股份等。

外国投资者对新三板挂牌公司投资有何规定？

外国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用《办法》。

已实施战略投资的外国投资者锁定期为何不缩短？

为维持投资关系的稳定，保障证券市场投资者利益，已实施战略投资的外国投资者，应按照其原有承诺，继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。