新疆火炬高溢价并购引问询，利益输送真的不存在吗？

高溢价并购引发问询

溢价收购情况

5月15日晚，新疆火炬宣布拟以1.25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权，溢价率203.20%。5月16日，上交所针对此次收购下发问询函。公告显示，本次交易标的公司玉山利泰全部权益账面值为4269.80万元，采用收益法评估值为1.29亿元，最终采用收益法结果定价。

过往收购案例

这不是新疆火炬第一次高溢价收购大股东资产。2023年7月，公司从时任第二大股东江西中久处购买江西国能燃气有限公司60%股权，溢价率443.62%。如今不到2年时间，又拟收购间接控股股东江西中久持有的玉山利泰100%股权，此次溢价率也高达203.20%，引发市场关注。

公司回应与解释

评估方法说明

新疆火炬指出，燃气企业的核心价值在于未来收益能力，尤其是特许经营权这类无形资产在资产基础法中难以准确量化。收益法通过未来现金流折现能更全面体现其真实价值，相比之下，资产基础法仅反映单项资产重置成本，无法涵盖无形资产贡献，导致评估结果偏低。

收购资金与战略考量

公司表示近三年经营活动现金流净额良好，截至2025年3月31日有息负债为1100万，使用现金购买资产不会对公司资金使用造成不利影响，也不会稀释社会股东股份比例。本次收购符合发展战略，有助于拓展江西区域业务布局，完善“跨区域燃气一张网”布局，提升盈利能力。

业绩承诺与质疑回应

业绩下滑情况

标的公司玉山利泰经营业绩近年来下滑。2024年及2025年一季度实现营业收入分别为8447.08万元和2058.81万元，净利润分别为955.49万元和220.78万元。相关方承诺玉山利泰2025~2027年扣非净利润分别不少于1000万元、1100万元及1200万元。

业绩增长预期

新疆火炬称近年历史收入负增长主要因供气模式问题，接入管输气后用气成本大幅下降。结合玉山市场情况及政府招商引资计划，预计未来收入、盈利仍有一定增长空间，对业绩承诺实现有一定信心。

新疆火炬此次高溢价并购引发诸多关注，公司从评估方法、资金状况、战略布局等方面进行了解释，同时也回应了业绩承诺相关质疑。未来其收购后的发展以及业绩承诺能否实现，值得持续关注。

相关问答

新疆火炬此次收购玉山利泰股权的溢价率是多少？

溢价率为25亿元。

新疆火炬过往还有过哪些高溢价收购大股东资产的案例？

62%。

为什么燃气企业采用收益法评估更能体现其价值？

燃气企业核心价值在于未来收益能力，特许经营权等无形资产在资产基础法中难准确量化，收益法通过未来现金流折现能全面体现真实价值。

新疆火炬此次收购对公司资金有何影响？

公司近三年经营活动现金流净额良好，截至2025年3月31日有息负债为1100万，使用现金购买资产不会对资金使用造成不利影响。

玉山利泰近年业绩情况如何？

078万元，业绩呈下滑趋势。

新疆火炬对玉山利泰的业绩承诺有何看法？

新疆火炬认为近年历史收入负增长主要因供气模式问题，接入管输气后成本下降，预计未来收入、盈利仍有增长空间，对业绩承诺实现有信心。