证监会落实新公司法“打包”修订制度规则有哪些内容？

制度规则修订的整体情况

修订背景与范围

中国证监会于12月27日开展落实新《公司法》的配套制度规则修订并公开征求意见。此次涉及89件制度规则，均按照新《公司法》及《实施规定》做适应性调整，无实质性修改。这一修订范围广泛，涵盖了多个与公司证券相关的制度规则，旨在使相关规则与新的法律规定相适配。

修订的性质与意义

这种修订是对新《公司法》的积极响应。通过适应性调整，能确保资本市场的制度规则与法律框架保持一致。这有助于维护资本市场的正常秩序，保障各类市场主体的合法权益，提高市场运行的效率，促进资本市场健康稳定地发展。

具体修订内容

内部监督机构调整

结合新《公司法》及《实施规定》，对于上市公司的内部监督机构进行调整。例如在一些规则中删除上市公司监事会、监事的规定，同时在非上市公众公司、证券公司等规则中明确其可选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。这一调整适应了新的公司治理结构要求。

公司治理相关规定调整

在《上市公司治理准则》等规则中增加、调整公司治理规定。这是为了与新《公司法》做好衔接。公司治理是资本市场健康发展的重要基础，这些调整有助于优化公司治理结构，提高公司治理水平，进而增强市场的稳定性和公信力。

独立董事规定调整

调整《上市公司收购管理办法》等规则中的独立董事规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。独立董事在公司治理中起着重要的监督和制衡作用，这一调整有助于完善独立董事制度，保障中小股东的权益，提升公司治理的有效性。

文字表述调整

部分调整聚焦在文字表述方面。将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。虽然看似是细微的文字变化，但这有助于使制度规则在表述上更加准确、规范，避免因表述不一致而产生的理解偏差。

规则的废止

考虑到部分规则与新《公司法》冲突或已被新规则替代，如《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》拟予以废止。这有助于清理不再适用的规则，简化制度规则体系。

《章程指引》的优化调整

董事会专门委员会规定

《章程指引》新增专节规定董事会专门委员会。明确公司要在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，同时规定专门委员会的职责和组成。这有助于进一步细化公司治理结构，提高决策的科学性和监督的有效性。

独立董事相关规定

新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。这有助于增强独立董事在公司治理中的独立性和监督作用。

其他条款调整

新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。同时新增控股股东和实际控制人专节，明确规定其职责和义务。这些规定有助于完善公司治理的各个环节，保障各方的权益。

类别股公司规定与股东会相关条款调整

完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。这有助于适应不同类型公司的治理需求，提高股东会决策的效率和公平性。

其他规定调整

明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。这些调整有助于使公司治理在财务和审计等方面更加规范、合理。

过渡期安排

为引导申请首发上市的企业、上市公司、证券基金期货经营机构稳妥有序做好内部监督机构调整，证监会发布了过渡期安排，为市场主体预留了一年左右的时间。这一过渡期安排体现了政策的灵活性和人性化，给予市场主体足够的时间来适应新的制度规则变化，避免对市场造成过大的冲击。

相关问答

证监会此次修订制度规则的主要原因是什么？

主要原因是落实新《公司法》，使制度规则与新的法律框架相适应，保障资本市场的正常运行和市场主体的权益。

哪些制度规则涉及内部监督机构的调整？

《上市公司证券发行注册管理办法》等规则涉及内部监督机构调整，根据新规定对上市公司监事会、监事规定进行删除或调整。

《章程指引》在独立董事方面有哪些调整？

《章程指引》新增专节规定独立董事，明确其定位、独立性、任职条件、基本职责、特别职权等，完善专门会议制度。

文字表述调整有什么作用？

文字表述调整如将“股东大会”改为“股东会”等，可使制度规则表述更准确规范，避免因表述差异产生理解偏差。

为什么要废止部分规则？

因为部分规则与新《公司法》冲突或者已被新规则替代，废止有助于简化制度规则体系，清理不适用的规则。

过渡期安排对市场主体有何意义？

为市场主体预留一年左右时间，使他们能稳妥有序调整内部监督机构，避免对市场造成过大冲击，体现政策灵活性。