奥浦迈并购澎立生物，差异化对价谁握话语权？

并购交易的大背景与现状

并购黄金时代的来临因素

目前，投资圈流行“并购进入黄金时代”的说法。一方面，距离美元大放水已过去4年，创业者不再幻想，投资人没了耐心，优质资产估值回归合理区间，抄底窗口开启。比如许多曾经被高估的创业公司，如今价格变得更具吸引力。另一方面，新“国九条”“科创板八条”等政策出台，赋予“并购”正面定性，吸引更多买方进入市场，推动并购交易的活跃。

近期典型并购案例情况

奥浦迈宣布以约14.51亿元收购澎立生物，这一交易复现了2023年底歌尔股份收购驭光科技的操作，相比最后一轮融资，收购折价近半。澎立生物经历了估值先倍增后折价，“欲IPO而不得”，最终被同行业上市公司奥浦迈收购。类似案例在去年9.24并购新规后不断出现，如兆易创新联合收购赛新电子，也采取了差异化定价方式。

奥浦迈并购澎立生物案例剖析

澎立生物的发展历程与特点

澎立生物成立于2008年，是国内最早一批提供生物医药临床前研究CRO服务的企业，率先冲击科创板。其创始人JifengDuan是科班出身，有丰富的医疗从业经验。公司业务涵盖40余种疾病，构建自研疾病动物模型超1500种，成长路径理想，是细分赛道“隐形冠军”，对并购方奥浦迈来说是优质资产。

澎立生物的融资与估值变化

澎立生物在2019年11月到2022年3月期间，完成9次增资、6次股权转让、1次股份改制，股东从1扩充到31，吸引了红杉资本、高瓴资本等30家机构和个人投资人。估值从2.2亿元飙升到32.2亿元，后又在冲击IPO失败后出现55%的折价，最终被奥浦迈收购。

奥浦迈的情况与交易影响

奥浦迈2022年9月上市，营收和净利润与澎立生物相比未明显占优。此次并购对奥浦迈而言，以相对“低廉”价格获得契合业务、能增厚营收和净利的资产。但奥浦迈独立董事陶化安认为现阶段不具并购必要性，投出反对票，可能担心澎立生物达不到业绩承诺导致商誉减值。

差异化对价的应用与意义

奥浦迈并购中的差异化对价设置

奥浦迈针对澎立生物不同轮次投资方设置四档交易对价，分别为12.40亿元、15亿元、18.30亿元、21.80亿元。以“股份+现金”方式收购，股份发行价32.00元/股。这一方式让后期投资方压缩浮亏，是各方达成交易的方式。

澎立生物投资方结构与特点

澎立生物除创始人外有30家机构和个人投资人，资金结构涉及央企、险资、大产业方、地方国资。如红杉恒辰背后有太平洋人寿等；中金启辰背后有多地国资。这种复杂结构体现了差异化对价在解决多方利益诉求上的必要性。

其他案例中的差异化对价应用

“思瑞浦并购创芯微”也使用了“差异化对价”工具。创芯微曾融资投后估值高于此次评估价值，最终财务投资者差异化定价对应整体估值为16.2亿元。思瑞浦还针对不同股东设计不同支付方式，方便投资者退出。

并购趋势与各方话语权探讨

并购成为大趋势的原因

上市公司加大并购重组力度是大趋势，短期内难以改变“国资”“险资”“产业资金”的风险厌恶惯性，又需这些资金流入市场盘活创投氛围，“差异化对价”成为有操作性的交易工具，将在未来并购中更常见。

差异化对价背后的博弈与话语权问题

考虑到被收购方复杂股权结构，差异化对价背后博弈激烈。定价权在上市公司手中，被并购标的实控人以及背后的财务投资方、产业投资方、国资谁拥有最大话语权值得探讨。国资在其中应不应该、能不能拿到最大利益，是讨论案例的重要意义。

并购市场的未来发展

“并购的春天”已至，2024年12月邝子平控股天迈科技是标志性案例。启明创投等顶级VC活跃于并购市场，每次资本运作都掀起波澜。并购业务需处理复杂交易，“差异化定价”应用广泛，未来三到五年有望持续火热，为PE/VC人才带来机遇。

并购在当下投资市场中扮演着越来越重要的角色，奥浦迈并购澎立生物这一典型案例展现了并购交易的复杂性和差异化对价的实用性。随着并购市场的发展，各方在其中的话语权和利益分配将是持续探讨的话题，也将影响着整个创投行业的走向。

相关问答

奥浦迈并购澎立生物为什么备受关注？

因为澎立生物经历典型，从估值飙升到折价，“欲IPO而不得”，最终被营收和净利未明显强于自己的同行业公司收购，且交易采用差异化对价。

差异化对价在并购中有什么作用？

它是各方达成交易的方式，能在一定程度上让后期投资方压缩浮亏，也有助于解决被收购方复杂股权结构下多方的利益诉求。

奥浦迈独立董事为何投反对票？

可能担心澎立生物达不到业绩承诺，届时奥浦迈将计提大量商誉减值，认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性。

澎立生物的投资方结构有什么特点？

涉及大量机构投资人和个人投资人，资金结构包含央企、险资、大产业方、地方国资等，股权穿透后背后有众多大型企业和引导基金。

并购成为大趋势的原因是什么？

一方面优质资产估值回归合理，另一方面政策利好，且需“国资”“险资”等资金流入市场，“差异化对价”使并购更具操作性。

未来并购市场会如何发展？

未来三到五年有望持续火热，“差异化定价”将更广泛应用，顶级VC会更活跃，为PE/VC人才带来机遇。