百傲化学四倍溢价增资芯慧联，是买非核心资产吗？

百傲化学增资芯慧联事件

事件背景与过程

百傲化学收到上交所《监管工作函》。芯慧联成立于2019年，经历多轮融资。2021年A轮融资聚焦晶圆键合机研制，2022年估值大幅增长。此次百傲化学增资的是不含晶圆键合机研制业务的部分资产。

百傲化学增资后将持有芯慧联46.6667%股权，价值8.29亿元，增值率391.25%即溢价4倍。原芯慧联派生分立，部分业务被划转至新公司。

核心资产与被增资部分对比

常熟国家高新区资料显示，含晶圆键合机研制业务的芯慧联有重要意义，其研发生产的ESC是关键夹具。而百傲化学增资的并非芯慧联核心资产，这使其遭到上交所关于订单、估值和协同性等问询。

类似高溢价收购被问询事件

联创光电收购事件

联创光电拟收购控股股东持有的联创超导8%股权，因溢价超22倍且为关联资产被上交所问询。联创超导是高温超导技术领域公司，收购中还设置了业绩对赌，联创超导承诺2024-2026年归母净利润累计不低于6亿元。

华立股份收购事件

华立股份因收购资产价格被问询，收购标的较归母所有者权益账面价值增值达188.83%，且形成2.03亿元商誉。其收购的尚源智能涉及人工智能开发，与自身家居材料等业务不同。被收购资产也有业绩承诺，2024-2026年有扣非归母净利润要求。

关于科技企业并购的思考

估值溢价的特殊性

创道硬科技创始人步日欣认为，科技领域并购估值溢价参考性低，因为科技项目多为轻资产运营，净资产不能代表真实价值，像被收购的半导体设备公司并非重资产项目。

业绩对赌的问题

业绩对赌在上市公司并购中是常规操作但不应成常态。并购讲究协同性，是长期效果，而业绩承诺是短期事件，可能使被并购标的为短期利益影响长期战略。监管层应加强引导，让并购回归理性市场化。

在企业的并购活动中，高溢价和业绩对赌等现象越来越受到监管关注。只有各方共同努力，让并购活动符合市场逻辑，才能使企业健康发展并保障市场稳定。

相关问答

百傲化学为什么会收到上交所的《监管工作函》？

因为百傲化学增资芯慧联涉及的只是部分资产且非核心资产，上交所对标的公司新增业务营收增长原因、业绩承诺等方面存在疑问所以发出监管函。

芯慧联的核心资产是什么？

芯慧联的核心资产是含“晶圆键合机研制”业务相关的资产，例如其研发、生产的静电卡盘（ESC）对半导体制造有重要意义。

联创光电被上交所问询的原因是什么？

联创光电拟收购控股股东持有的联创超导8%股权，收购溢价超22倍且为关联资产，所以被上交所问询。

华立股份收购资产存在哪些问题？

华立股份收购资产较归母所有者权益账面价值增值达03亿元商誉，且被收购标的业务与自身业务不同，这些是被问询的原因。

为什么说科技领域并购估值溢价参考性低？

科技项目多为轻资产运营，净资产不能体现公司真正价值，如半导体设备公司不是重资产项目，所以科技领域并购估值溢价参考性低。

业绩对赌在并购中有什么弊端？

并购讲究协同性是长期效果，业绩对赌是短期事件，可能使被并购方为短期利益影响长期战略，这是业绩对赌的弊端。