并购简易审核程序来袭，12个工作日内真能拿到批文？

并购重组新规则发布

规则修订要点

5月16日，沪深北三地交易所共同推出新修订的上市公司重大资产重组审核规则。此次修订意义重大，为并购重组市场带来全新变革。“建立重组简易审核程序”成为本次修订的核心内容，旨在优化流程，提升市场效率，为企业并购提供更便捷的通道。

市场积极响应

这一重磅政策引发市场广泛关注与积极响应。业内人士对优化并购重组审核流程期待已久，此次监管举措让市场看到了活跃并购重组市场的决心。华东一家券商投行人士表示看好今年并购市场，有望出现更多标杆案例，推动市场进一步发展。

简易审核程序详情

适用条件明确

“发行股份购买资产”若满足特定条件可适用简易审核程序。一是上市公司之间换股吸收合并；二是发行股份购买资产的公司市值与信披达标且交易不构成重大资产重组。明确的条件为企业提供了清晰指引，符合条件的企业能更快进入审核流程。

审核流程高效

简易审核流程效率惊人。交易所在收到申请文件后2个工作日决定是否受理，独立财务顾问发表肯定核查意见后，交易所不进行审核问询，5个工作日内出具审核意见并报送证监会，证监会5个工作日内作出注册决定，顺利的话最多12个工作日就能拿到批文。

与其他通道对比

此前沪深交易所已有“快速审核”“小额快速”通道。“快速审核”面向特定产业并购，减少问询；“小额快速”针对小额并购，受理后不再问询直接提交审议。相比之下，简易审核程序用时更短，吸引力更大，企业可依自身条件合理选择。

负面情形与市场影响

设定负面情形

为避免简易审核程序被滥用，本次修订设定三类负面情形。包括上市公司及其相关方的失信行为、中介机构及其相关人员受处罚或谴责、交易方案存在重大复杂情形。严格的负面情形保障了审核程序的公平公正，维护市场秩序。

中介机构调整

此次将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”。从处罚程度看，“公开谴责”相对严厉，这一调整对刺激中介机构积极开展并购重组业务有积极作用，有助于提升中介机构服务质量，推动市场健康发展。

上市券商布局

多家上市券商积极布局并购重组业务。国元证券2024年设立专班、建项目库；财达证券去年组建部门；中银证券、太平洋证券表示2025年将加大投入。券商的积极行动将为并购重组市场注入活力，促进市场繁荣。

相关问答

并购重组新规则的主要修订内容是什么？

新规则建立了重组简易审核程序，明确了适用条件和审核流程，同时对中介机构负面情形进行调整，以优化并购重组审核流程。

简易审核程序的适用条件有哪些？

一是交易属于上市公司之间换股吸收合并；二是发行股份购买资产的公司市值超100亿，信披评价连续两年为A且交易不构成重大资产重组。

简易审核程序的审核流程是怎样的？

交易所2个工作日决定是否受理，独立财务顾问发表肯定意见后，5个工作日内出具审核意见并报送证监会，证监会5个工作日内作出注册决定。

与“快速审核”“小额快速”通道相比，简易审核程序有何优势？

简易审核程序用时更短，“快速审核”减少问询轮次和问题数量，“小额快速”项目从受理到批文用时1个月-6个月，而简易审核最多12个工作日。

设定负面情形的目的是什么？

设定负面情形是为了避免简易审核程序被滥用，保障审核程序公平公正，维护并购重组市场的正常秩序。

中介机构负面情形调整有什么作用？

将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”，能刺激中介机构更积极地开展并购重组业务，提升服务质量。