如何让上市公司并购重组告别“高承诺、高估值”定价模式？
A股市场并购重组的现状与问题
并购重组的普遍性与低成功率
在A股市场，并购重组的故事不断上演。这是企业外延式发展的一种模式，也是提高上市公司质量的途径。实际上通过并购重组真正提升上市公司质量、实现企业做大做强的情况较少。很多时候，并购重组未能达到预期效果，甚至演变成利益输送的手段。
“高承诺、高估值”模式的弊端
过去，不少上市公司在并购重组时采用“高承诺、高估值”的定价模式。当并购资产真实业绩不足时，就依靠高承诺业绩来制定高估值的并购价格。这种做法就像“画饼充饥”，它使得并购价格远超资产价值，严重透支资产质量，损害上市公司和广大投资者的利益。
并购重组成败的关键因素
并购资产的质量至关重要
并购资产的质量是决定并购重组成功与否的关键因素之一。如果并购的是劣质或平庸资产，这些资产进入企业后，不仅不能助力企业发展，反而会成为发展的累赘。因此，在并购时必须对资产质量进行严格审查。
并购资产的价格影响成败
除了资产质量，并购资产的价格也是重要因素。过高的并购价格，即使并购的是优质资产，也会对企业造成压力。因为这意味着企业付出了远超资产价值的成本，可能导致资源的浪费，从长远看不利于企业的健康发展。
摒弃“高承诺、高估值”定价模式的必要性与措施
摒弃的必要性
基于并购重组成败的两大关键因素以及A股并购重组的现实问题，在监管层强调“支持上市公司注入优质资产”的背景下，深交所提出摒弃“高承诺、高估值”的定价模式是非常及时和必要的。这有助于让上市公司的并购重组告别高价并购的不良做法。
具体的落实措施
要把摒弃“高承诺、高估值”的定价模式落到实处，关键是按并购资产的质量来定价。要重视并购资产过去的业绩情况，并以此作为定价的重要依据。并购资产的估值不能超过市场上同类资产的平均估值水平。对于采用“高承诺、高估值”定价模式的，限制对价的支付。例如采用分步支付的方式，收购时先支付并购价格的50%，在承诺兑现且并购资产新增盈利达到并购价格时，再支付剩余的50%。这样的结算方式对推动交易各方摒弃不良定价模式有着积极作用。
相关问答
A股市场并购重组为何成功率低？
A股市场并购重组虽然普遍，但很多存在利益输送问题，且常采用“高承诺、高估值”模式，导致并购资产质量不佳或价格过高，所以成功率低。
“高承诺、高估值”模式怎样损害投资者利益？
该模式下并购价格远超资产价值，上市公司可能高价买入低质资产。后续若承诺无法兑现，公司业绩受影响，股价下跌，投资者利益受损。
并购资产质量对企业发展有何影响？
如果并购资产质量差，进入企业后不能带来积极效益，反而会占用资源、拖累企业发展，使企业在市场竞争中处于劣势。
如何审查并购资产的质量？
可以查看资产的过往业绩、核心竞争力、市场前景等。还可以参考同行业对该资产的评价，综合评估其是否为优质资产。
为何要以并购资产过去业绩为定价依据？
过去业绩是资产质量的直观体现，能反映资产的盈利能力和稳定性。以其为定价依据，可避免过度依赖高承诺而高估资产价值。
限制对价支付对并购重组有何意义？
限制对价支付能促使交易方谨慎对待“高承诺、高估值”模式。如分步支付，能保障收购方利益，促使被收购方兑现承诺，保障并购质量。
